Les PDG remettent en cause la doctrine shareholder-first : s'engagent-ils vraiment pour la valeur parties prenantes ?

Depuis plus de 20 ans, la Business Roundtable, un groupe de lobbying composé entièrement de directeurs généraux, a maintenu que la mission primaire des corporations est de servir les intérêts de leurs actionnaires. Maintenant, le groupe veut que le monde croie qu'il valorise d'autres fondamentaux aussi.

Dans une nouvelle déclaration signée par 181 PDG, la Business Roundtable a déclaré que les entreprises devraient exister « pour le bénéfice de toutes les parties prenantes — clients, employés, fournisseurs, communautés et actionnaires. »

Adieu donc au principe de la primauté de l'actionnaire, qui a été brandi pour justifier nombre d'actions impitoyables par les corporations au fil des décennies.

« Le rêve américain est vivant, mais s'effiloche », a déclaré Jamie Dimon, président de la Business Roundtable et président-directeur général de JPMorgan Chase & Co., dans une déclaration récente. « Les grands employeurs investissent dans leurs travailleurs et communautés car ils savent que c'est la seule façon d'avoir du succès sur le long terme. Ces principes modernisés reflètent l'engagement indéfectible de la communauté des affaires à continuer à pousser pour une économie qui sert tous les Américains. »

Dimon et ses collègues prennent leurs distances avec le mandat ultra-capitaliste prôné par l'économiste influent Milton Friedman, qui a écrit en 1970 que « la responsabilité sociale de l'entreprise est d'augmenter ses profits. »

Friedman et son « École de Chicago » de penseurs ont attiré de lourdes critiques pour cette déclaration, certaines provenant de l'intérieur même de l'Amérique corporate. L'ancien PDG de General Electric, Jack Welch, a fameusement appelé la primauté de l'actionnaire « l'idée la plus stupide au monde. » Pour la plupart, cependant, les PDG ont marché au rythme de Friedman, craignant la rébellion des actionnaires s'ils ne montraient pas une croissance à court terme implacable au détriment de toutes les autres considérations, y compris les travailleurs, l'environnement et les intérêts communautaires.

Pour tout son langage élevé et aspirant, cependant, la « Déclaration sur le but d'une corporation » de la Business Roundtable soulève une question évidente : les membres du groupe le pensent-ils vraiment ?

Les cyniques pourraient appeler la déclaration un pari désespéré de relations publiques, calculé pour apaiser les frictions sur ce que beaucoup ont identifié comme un fossé grandissant entre riches et pauvres en Amérique, causé en partie par une croissance lente des salaires par rapport aux profits des entreprises. Mais les membres de la table ronde insistent que l'action est sincère. « La nouvelle déclaration reflète mieux la façon dont les corporations peuvent et devraient opérer aujourd'hui », a dit Alex Gorsky, président et PDG de Johnson & Johnson, et président du comité de gouvernance d'entreprise de la table ronde.

Au moins certains observateurs extérieurs achètent la proclamation du groupe. « C'est définitivement quelque chose de réelle substance », dit Troy Keller, avocat et lobbyiste chez Dorsey & Whitney LLP. Il a une expérience extensive en fusions-acquisitions, gouvernance d'entreprise et relations gouvernementales.

Dorsey dit que la déclaration de la table ronde « reflète une tendance de quelque chose qui se passe dans la gouvernance d'entreprise, lentement mais sûrement, au cours des dernières années. »

Alors que beaucoup ont professé leur surprise face à l'apparente volte-face du groupe, Dorsey a été témoin d'un sentiment croissant chez les PDG sur le besoin d'être de bons citoyens corporatifs — en effet, qu'une telle stance constitue un « permis de faire des affaires. » Les dirigeants se sont fréquemment plaints de la pression sous laquelle ils sont pour afficher des résultats trimestriels au détriment de l'investissement à long terme. De plus, la doctrine de la primauté de l'actionnaire a été utilisée répétitivement par des raiders corporatifs pour démanteler des entreprises fonctionnelles, ou les charger de dettes écrasantes pour enrichir les coffres de banquiers d'investissement rapaces.

Keller cite les mots de Martin Lipman, associé fondateur de Wachtell, Lipton, Rosen & Katz, spécialiste de la défense contre les OPA hostiles. Lipton a répétitivement plaidé pour le droit des conseils d'administration de considérer de multiples intérêts au-delà de ceux des actionnaires. Il a fustigé le « court-termisme », une stance qui pousse les entreprises à réagir instantanément aux baisses de profits plutôt qu'attendre que les cycles économiques se corrigent. Ou ils pourraient choisir de booster la valeur de l'action par des rachats d'actions, au lieu de réinvestir les bénéfices dans la croissance de l'entreprise.

De nombreux PDG ont été nerveux à l'idée de déclarer publiquement leur dégoût pour la primauté de l'actionnaire, dit Keller. Mais l'essor récent de la responsabilité sociale des entreprises (RSE), et la notion d'investissements clés selon des critères environnementaux, sociaux et de gouvernance (ESG), fournissent une mesure de couverture publique pour les dirigeants timorés.

Les régulateurs suivent le mouvement. Les agences de notation incluent maintenant la performance ESG dans leurs délibérations.

Et l'État du Delaware, « domicile » officiel de plus de la moitié des sociétés cotées américaines, permet aux entreprises de s'auto-évaluer sur la durabilité, note Keller.

La doctrine du business judgment est « sacro-sainte » sous le droit du Delaware, dit Keller. Même si l'État tient les profits des actionnaires pour être le but primaire d'une corporation, il ne spécifie pas de délai pour le retour sur investissement.

« Si les administrateurs disent que c'est dans l'intérêt supérieur de l'entreprise de prendre une vue à long terme pour promouvoir une cause sociale, réinvestir dans les communautés ou donner une augmentation aux employés, le droit du Delaware ne remettra pas cela en question », dit-il.

Alors que la prochaine élection présidentielle approche, certaines entreprises pourraient agir pour devancer les propositions de candidats démocrates pour une surveillance gouvernementale intensifiée des affaires. D'autres pourraient chercher à apaiser les actionnaires activistes, ou les consommateurs préoccupés par le mauvais comportement de marques bien connues quand il s'agit du traitement des ouvriers d'usine à l'étranger. Néanmoins, la nouvelle déclaration de la table ronde signale une prise de conscience croissante que les profits purs pour les actionnaires ne peuvent plus être la seule ligne directrice pour faire des affaires dans les années à venir.