Les PDG rejettent publiquement la « primauté des actionnaires ». Le pensent-ils vraiment ?

Depuis plus de 20 ans, la Business Roundtable, un groupe de pression composé uniquement de chefs d'entreprise, soutient que la mission première des entreprises est de servir les intérêts de leurs actionnaires. Désormais, le groupe veut que le monde croie qu'il valorise également d'autres fondamentaux.

Dans une nouvelle déclaration signée par 181 PDG, la Business Roundtable a déclaré que les entreprises devraient exister « pour le bien de toutes les parties prenantes - clients, employés, fournisseurs, communautés et actionnaires. »

Voilà pour le principe de la primauté des actionnaires, qui a été utilisé pour justifier un certain nombre d'actions acharnées par les entreprises au fil des décennies.

« Le rêve américain est vivant, mais s'effiloche », a déclaré Jamie Dimon, président de la Business Roundtable et PDG de JPMorgan Chase &Co., dans un récent communiqué. « Les grands employeurs investissent dans leurs travailleurs et leurs collectivités parce qu'ils savent que c'est la seule façon de réussir à long terme. Ces principes modernisés reflètent l'engagement indéfectible du monde des affaires à continuer de promouvoir une économie au service de tous les Américains. »

Dimon et ses acolytes mettent de la distance entre eux et le mandat ultra-capitaliste adopté par l'économiste influent Milton Friedman, qui écrivait en 1970 que "la responsabilité sociale des entreprises est d'augmenter leurs profits".

Friedman et son « École de Chicago » de penseurs ont suscité de vives critiques pour cette déclaration, certaines de l'intérieur des murs des entreprises américaines. L'ancien PDG de General Electric, Jack Welch, a qualifié la primauté des actionnaires de "l'idée la plus stupide au monde". Pour la plupart, cependant, les PDG ont marché au rythme de Friedman, craignant la rébellion des actionnaires s'ils n'affichaient pas une croissance implacable à court terme au détriment de toutes les autres considérations, y compris les travailleurs, l'environnement et les intérêts de la communauté.

Cependant, malgré tout son langage noble et ambitieux, la « Déclaration sur l'objet d'une entreprise » de la Table ronde des entreprises soulève une question évidente :les membres du groupe le pensent-ils ?

Les cyniques pourraient appeler la déclaration un pari désespéré de relations publiques, calculé pour apaiser les frictions sur ce que beaucoup ont identifié comme un écart grandissant entre les riches et les pauvres en Amérique, causé en partie par la faible croissance des salaires par rapport aux bénéfices des entreprises. Mais les membres de la table ronde insistent sur le fait que l'action est sincère. "La nouvelle déclaration reflète mieux la façon dont les entreprises peuvent et doivent fonctionner aujourd'hui", a déclaré Alex Gorsky, président et PDG de Johnson &Johnson, et président du comité de gouvernance d'entreprise de la table ronde.

Au moins certains observateurs extérieurs achètent la proclamation du groupe. "C'est définitivement quelque chose de réel", déclare Troy Keller, avocat et lobbyiste chez Dorsey &Whitney LLP. Il possède une vaste expérience des fusions et acquisitions, de la gouvernance d'entreprise et des relations gouvernementales.

Dorsey dit que la déclaration de la table ronde "reflète une tendance à quelque chose qui se passe dans la gouvernance d'entreprise, lentement mais sûrement, au cours des dernières années."

Alors que beaucoup ont déclaré être surpris par l'apparente volte-face du groupe, Dorsey a été témoin d'un sentiment croissant des PDG quant à la nécessité d'être de bons citoyens d'entreprise - en effet, une telle position constitue une « licence pour faire des affaires ». Les dirigeants se sont souvent plaints de la pression qu'ils subissent pour publier des résultats trimestriels au détriment de l'investissement à long terme. De plus, la doctrine de la primauté des actionnaires a été utilisée à maintes reprises par des pillards d'entreprises pour démanteler des sociétés en activité, ou les accabler d'une dette écrasante afin d'enrichir les coffres de banquiers d'investissement rapaces.

Keller cite les propos de Martin Lipman, partenaire fondateur de Wachtell, Lipton, Rosen &Katz, spécialiste de la dépendance face aux prises de contrôle hostiles d'entreprises. Lipton a plaidé à plusieurs reprises pour le droit des conseils d'administration de considérer des intérêts multiples au-delà de ceux des actionnaires. Il s'est élevé contre le «court-termisme», une position qui pousse les entreprises à réagir instantanément aux baisses de bénéfices plutôt que d'attendre que les cycles économiques se corrigent. Ou ils peuvent choisir d'augmenter la valeur de leurs actions par le biais de rachats d'actions, au lieu de réinvestir leurs bénéfices dans la croissance de l'entreprise.

De nombreux PDG ont été nerveux à l'idée de déclarer publiquement leur dégoût pour la primauté des actionnaires, dit Keller. Mais la montée récente de la responsabilité sociale des entreprises (RSE) et la notion d'investissements axés sur les directives environnementales, sociales et de gouvernance (ESG) offrent une mesure de couverture publique pour les dirigeants timorés.

Les régulateurs emboîtent le pas. Les agences de notation obligataire intègrent désormais la performance ESG dans leurs délibérations.

Et l'État du Delaware, « domicile » officiel de plus de la moitié de toutes les sociétés américaines cotées en bourse, permet aux entreprises de s'évaluer en termes de durabilité, note Keller.

La doctrine du jugement commercial est « sacro-sainte » en vertu de la loi du Delaware, dit Keller. Même si l'État considère que les bénéfices des actionnaires sont l'objectif principal d'une société, il ne spécifie pas de délai pour le retour sur investissement.

"Si les administrateurs disent qu'il est dans l'intérêt de l'entreprise d'avoir une vision à long terme pour promouvoir une cause sociale, réinvestir dans les communautés ou donner une augmentation aux employés, la loi du Delaware ne le remettra pas en question", dit-il.

À l'approche de la prochaine élection présidentielle, certaines entreprises pourraient agir pour empêcher les candidats démocrates d'intensifier la surveillance gouvernementale des affaires. D'autres pourraient chercher à apaiser des actionnaires activistes ou des consommateurs préoccupés par le mauvais comportement de marques bien connues en ce qui concerne le traitement des travailleurs d'usine à l'étranger. Néanmoins, la nouvelle déclaration de la table ronde signale une prise de conscience croissante du fait que les bénéfices purs pour les actionnaires ne peuvent plus être la seule ligne directrice pour faire des affaires dans les années à venir.