Hexcel et Woodward annoncent leur fusion pour former un fournisseur premier de systèmes aérospatiaux et industriels

Hexcel Corp. (Stamford, Conn., États-Unis), le deuxième plus grand fabricant mondial de fibres de carbone et un fournisseur majeur de matériaux composites intermédiaires, a annoncé le 12 janvier qu'il fusionne avec l'OEM d'équipements aérospatiaux et industriels Woodward Inc. (Fort Collins, Colo., États-Unis) via un accord définitif composé d'une fusion par actions entre égaux qui devrait créer un fournisseur de systèmes intégrés premier servant les secteurs aérospatial et industriel.

Woodward est un concepteur, fabricant et fournisseur de services indépendant de solutions et composants de systèmes de contrôle pour les marchés aérospatial et industriel. Les systèmes de contrôle de fluides, combustion, électriques et de mouvement de l'entreprise aident les clients à offrir des équipements plus propres, plus fiables et plus efficaces. Les clients incluent les principaux fabricants d'équipement d'origine et les utilisateurs finaux de leurs produits.

Selon les termes de l'accord approuvé par les Conseils d'Administration des deux sociétés, les actionnaires d'Hexcel recevront un ratio d'échange fixe de 0,625 action ordinaire de Woodward pour chaque action ordinaire d'Hexcel, et les actionnaires de Woodward continueront de détenir le même nombre d'actions ordinaires dans la société combinée qu'ils détiennent immédiatement avant la clôture. Le ratio d'échange est cohérent avec les prix moyens des actions des deux sociétés sur 30 jours. À la clôture de la fusion, les actionnaires existants de Woodward détiendront environ 55 % de la société combinée sur une base entièrement diluée ; les actionnaires existants d'Hexcel détiendront environ 45 % de la société combinée sur une base entièrement diluée. Dans le cadre de la transaction, Woodward augmente son dividende trimestriel en numéraire à 0,28 $ par action. La fusion devrait être exonérée d'impôt pour les fins d'impôt sur le revenu fédéral américain.

La société combinée, qui s'appellera Woodward Hexcel, sera basée à Fort Collins et aura plus de 16 000 employés, des opérations de fabrication dans 14 pays sur cinq continents et une base de clients diversifiée sur de multiples marchés. Pour l'exercice fiscal 2019 respectif de chaque société sur une base pro forma, la société combinée devrait générer des revenus nets d'environ 5,3 milliards de dollars et un EBITDA de 1,1 milliard de dollars, soit une marge EBITDA de 21 %.

Nick Stanage, président, PDG et président d'Hexcel, servira comme PDG de la société combinée. Tom Gendron, président, PDG et président de Woodward, servira comme président exécutif de la société combinée jusqu'au premier anniversaire de la clôture de la fusion, à quel moment il a l'intention de prendre sa retraite de l'entreprise et servira alors comme président non-exécutif de la société combinée jusqu'au deuxième anniversaire de la clôture de la fusion. À ce moment, Stanage assumera le rôle de président du conseil en plus de ses responsabilités de PDG. Le Conseil d'Administration de la société combinée aura 10 membres, consistant en cinq administrateurs de chaque société, incluant Gendron et Stanage.

Gendron dit : « Nos deux sociétés travaillent chacune indépendamment à répondre aux besoins de durabilité et d'efficacité de nos clients. Cette fusion accélère nos investissements technologiques et crée des avantages et opportunités de croissance plus grands que l'une ou l'autre société n'aurait pu atteindre seule. Woodward et Hexcel ont tous deux des trajectoires de croissance attractives, avec de solides positions aftermarket et une pénétration accrue des composites pilotant nos perspectives respectives. Nos cultures complémentaires et notre engagement partagé pour l'excellence opérationnelle et la satisfaction client, ensemble avec notre force financière accrue, nous positionneront pour mieux servir nos clients OEM et aftermarket. Nous serons plus forts ensemble et sommes engagés à délivrer encore plus de valeur à toutes nos parties prenantes. »

Stanage dit : « L'avenir du vol et de l'efficacité énergétique sera défini par les plateformes de prochaine génération offrant un coût de possession inférieur, des émissions réduites et une sécurité renforcée — et un Hexcel et Woodward combinés seront à l'avant-garde de cette évolution. Les systèmes de contrôle innovants de Woodward et les matériaux légers avancés d'Hexcel sont conçus pour piloter une fiabilité, une efficacité et des émissions améliorées. Grâce à notre échelle combinée et notre profil de flux de trésorerie fort, nous serons encore mieux positionnés pour accélérer l'innovation dans les efficacités aérodynamiques et de propulsion et soutenir les besoins clients en évolution. Je suis incroyablement enthousiaste sur ce que nous pouvons accomplir en unissant ces deux entreprises de premier plan et équipes de classe mondiale avec des valeurs, cultures et philosophies opérationnelles similaires. »

Les avantages stratégiques et financiers de la fusion, comme rapportés dans un communiqué émis par les deux sociétés, incluent :

• Création d'une entreprise leader bien positionnée pour délivrer des technologies prospectives répondant aux besoins clients en évolution. La transaction unit les leaders de l'industrie en matériaux avancés et systèmes de contrôle pour créer un leader aérospatial et industriel premier bien positionné pour satisfaire les demandes clients pour l'aérodynamique aéronautique, l'efficacité énergétique, la sécurité améliorée, et la réduction des émissions et du bruit. La société combinée s'attend à dépenser environ 250 millions de dollars en recherche et développement la première année complète post-clôture et aura plus de ressources pour investir dans les technologies émergentes pour soutenir les programmes clients aérospatiaux de prochaine génération et accélérer l'innovation en aérodynamique, propulsion et efficacité énergétique.
• Portefeuille bien équilibré à travers les clients, marchés finaux et cycles d'investissement. En s'appuyant sur les solides positions existantes de chaque société sur les plateformes de produits best-in-class, la société combinée aura plus de profondeur et d'équilibre dans les relations clients à travers les secteurs aérospatial et industriel, avec des opportunités significatives de vente croisée et d'amélioration des relations clients. La transaction combine les positions OEM exceptionnelles des deux sociétés, la pénétration séculaire des composites d'Hexcel, et les positions aftermarket leader de l'industrie de Woodward pour piloter une croissance cohérente du chiffre d'affaires et une génération de flux de trésorerie à travers les cycles de vie des programmes.
• Opportunités significatives de création de valeur pour les actionnaires. La société combinée devrait réaliser plus de 125 millions de dollars en synergies de coûts annuelles d'ici la deuxième année fiscale complète post-clôture, principalement des opportunités d'approvisionnement stratégique, l'élimination des coûts corporate dupliqués, l'exploitation de son empreinte mondiale et infrastructure, et l'expansion des plateformes de services partagés.
• Bilan solide avec génération significative de flux de trésorerie libre et engagement pour une stratégie d'allocation de capital équilibrée. Pour l'exercice fiscal 2019 respectif de chaque société, Woodward Hexcel aurait plus de 5,3 milliards de dollars de revenus pro forma et plus de 1,1 milliard de dollars d'EBITDA ou marge EBITDA de 21 %. Le flux de trésorerie libre combiné est prévu à environ 1 milliard de dollars annuellement et croissant. Woodward Hexcel devrait être capitalisé avec un bilan solide et un ratio d'endettement d'environ 1,4x dette/EBITDA trailing à la clôture. La société combinée a l'intention de poursuivre une notation investment grade, un rendement de dividende compétitif avec une cible initiale de 1 %, et déployer du numéraire vers des acquisitions et rachats d'actions, y compris l'exécution d'un programme de rachat d'actions attendu de 1,5 milliard de dollars dans les 18 mois suivant la clôture.
• Cultures et philosophies opérationnelles complémentaires. Woodward et Hexcel partagent des valeurs similaires et de solides historiques d'investissement R&D à fort impact. En tirant parti des talents de nos membres d'équipe et d'un focus commun sur l'excellence opérationnelle, Woodward Hexcel continuera d'apporter des produits innovants sur le marché tout en pilotant des améliorations de marge opérationnelle. Ensemble, ces actions continueront de délivrer une valeur significative aux actionnaires.

La transaction est soumise à l'approbation des actionnaires de Woodward et Hexcel, ainsi qu'aux autres conditions de clôture habituelles, y compris les approbations réglementaires requises. Les parties s'attendent à ce que la fusion se clôture au troisième trimestre civil de 2020, sous réserve de la satisfaction de ces conditions.

Dans des communiqués séparés, Woodward et Hexcel publieront les résultats financiers Q1 2020 et Q4 2019, respectivement, le 3 février 2020, après la clôture du marché.